La idea principal es que los miembros del consejo no sólo deben ser cualificados, sino capaces de adaptar sus conocimientos a la evolución del negocio y las nuevas situaciones en que se encuentre la actividad bancaria. Sus opiniones sobre los asuntos del banco deberían ser no solo objetivas, sino también con contenido.
Cualificación del consejo y de los consejeros
Cuestiones como el tamaño del consejo, y el equilibrio de conocimientos especializados dentro del mismo, han de ponerse en relación con la dimensión del banco, su complejidad, y el perfil de riesgo. Es positivo que los miembros del consejo tengan distinta formación en cuestiones relacionadas con los mercados financieros y de capitales, análisis financiero, gestión del riesgo, regulación, o sentido de la gestión, entre otras, pues es difícil que hoy día alguien pueda tener conocimiento especializado sobre todo ello. El conocimiento en tecnologías de la información y comunicación es cada vez más necesario.
Asimismo, han de disponer de una visión del entorno donde operan y cómo puede verse determinado en un contexto nacional e internacional. Es importante disponer de modelos de entorno económico que ayuden a valorar distintas alternativas de riesgo y negocio, y faciliten la toma de decisiones. También el consejo puede contar con expertos asesores independientes para temas específicos, y para completar su formación.
La selección de miembros del consejo, que debe responder a criterios de cualificación, integridad, y dedicación al consejo, debería completarse con un plan de sucesión de los miembros de consejo y de la dirección. El banco debería tener un comité de nominaciones, para proponer candidatos.
Especial importancia se da a cómo los consejeros adquieren, mantienen y mejoran sus conocimientos y habilidades. Para ello el consejo debería proponer programas de formación sobre temas relevantes. Esto no es una cuestión a desarrollar ocasionalmente, y además, se hace mención explícita a dedicar más atención a los consejeros con experiencia más limitada (o para los que ha transcurrido tiempo desde que la tuvieron).
Estructura del consejo y buenas prácticas
El consejo definirá su propia estructura y prácticas de gobierno, así como los medios para que sean efectivas.
Dentro de la organización está el establecimiento de comités, y revisar periódicamente esta organización para hacerla lo más eficaz posible. El seguimiento de la normativa y las indicaciones del supervisor sirven para ir realizando estas adaptaciones.
El papel del presidente es crucial en el funcionamiento del consejo, pues lo lidera, tiene una visión global de su funcionamiento y mantiene la necesaria relación de confianza entre sus miembros. El presidente asegura que las decisiones se toman sobre la base de una buena información; y promueve la discusión, asegurando que las opiniones discrepantes en relación a algunas decisiones pueden expresarse libremente.
Como norma general, el presidente no debería tener carácter ejecutivo ni presidir ningún comité. En caso de ser ejecutivo debería haber alguna medida equilibradora, como por ejemplo, que los consejeros independientes tuvieran una voz representativa en un consejero destacado de los demás.
Los comités del consejo deben tener un enfoque práctico, para atender cuestiones establecidas por la normativa, y para el mejor funcionamiento del banco.
El comité de auditoría es imprescindible para bancos grandes, complejos o con fuerte perfil de riesgo; pero también se recomienda para otros bancos. Debería estar compuesto sólo por consejeros independientes y con conocimientos de auditoría. Vigila que las políticas de contabilidad del banco sean correctas, el diseño y efectividad de la estructura de gobierno del riesgo, y los sistemas de control interno. Este comité lleva las relaciones con los auditores externos.
El comité de riesgo y el de compensaciones, al igual que el de auditoría, se requiere para bancos grandes, pero se recomienda que lo tengan otros bancos. Los requisitos en cuanto a los consejeros son similares al de auditoría, y lógicamente deben tener conocimiento de riesgo y poder presentar al consejo una estrategia coherente de riesgos, tanto agregada como práctica. Asimismo, debe recomendar al consejo el perfil de riesgo asumible, y revisar las políticas de riesgo y su aplicación. Este comité tendría que reunirse con la persona responsable de riesgo del banco, y recibir información del mismo sobre aspectos relevantes, como el perfil efectivo de riesgo o la evolución de la cultura de riesgo.
El comité de compensaciones se ve por el regulador estrechamente vinculado al riesgo, ya que se interpreta que buena parte de los problemas del sector financiero y bancario se han debido a incentivos materiales que favorecían el corto plazo en la gestión y la asunción de riesgos.
Otros comités que han ido resultando interesantes para las entidades en algunos momentos son el de nombramientos, estrategia de recursos humanos, gobierno corporativo, cumplimiento o ética.
Los conflictos de interés requieren de un posicionamiento activo por parte del consejo, de manera que se haga un seguimiento del tema, y se anticipen supuestos en los que estos conflictos pudieran aparecer. Debe ser algo que se vea antes de que ocurra, de manera que en la duda de si hay o no un conflicto en la actividad de un consejero, el consejo debería pronunciarse antes de emprenderla.
Gestión y seguimiento de la gestión
Se trata de alinear la posición del consejo del banco con la forma en que se lleva a cabo la gestión. Las estrategias de negocio, riesgo, incentivos, y otras políticas aprobadas por el consejo, deben implantarse de forma consistente.
El consejero-delegado y el núcleo de su equipo, que son los responsables del día a día de la gestión del banco. Para ello, la autoridad en los diferentes niveles y, sobre todo, la del consejero-delegado debe ser nítida.
También los responsables de la gestión deben disponer de un asesoramiento formativo para mantener y mejorar sus competencias. Esto puede parecer algo extraño (al igual que antes se decía respecto a los miembros del consejo), dado que se supone son personas de muy alto nivel, pero los cambios que experimentan hoy los mercados financieros y el entorno económico, influyen en las estrategias bancarias, planteando situaciones nuevas sobre las que, en ocasiones, no existen referencias.
En este sentido, la promoción de personas a niveles de responsabilidad debería hacerse por la capacidad que tienen hoy para desempeñar ese puesto, no la que han tenido en el pasado.
Es especialmente importante que reconozcan el carácter independiente de las funciones de gestión del riesgo, cumplimiento y auditoría, sin interferir en las mismas.
Un punto a destacar es la información que el consejero-delegado debe proporcionar al consejo para que este pueda tomar adecuadamente sus decisiones. Podemos hacer dos grandes grupos: uno, en relación con las normas de cumplimiento, límites de riesgo, fallos de control interno, o preocupaciones que susciten cuestiones legales o de regulación. Y otro grupo sobre cambios en la estrategia del negocio, en la estrategia de riesgo, o en el riesgo asumible, cuando están cambiando las condiciones de negocio. Considérese, por ejemplo, el cambio que la situación actual de tipos supone para el negocio de balance y fuera de balance; o el de la competencia para atender la nueva demanda de crédito hipotcrio. Estas cuestiones suponen cambios en las condiciones en que se desenvuelve el banco e influyen en sus resultados. De aquí la necesidad de disponer de herramientas y modelos que permitan valorar adecuadamente los impactos de variaciones significativas en el entorno. Asimismo, influirá en otras estrategias como la de recursos humanos y la tecnología disponible.
Por último, el consejo debe tener procedimientos para seguir la actuación del consejero-delegado y su núcleo ejecutivo, manteniendo una estrecha relación con el mismo. Es particularmente importante que el sistema de incentivos sea coherente con la visión a largo plazo del banco, y que no influya en la asunción inadecuada de riesgos. Al igual que tiene que haber un plan de sucesión y sustitución de consejeros, lo mismo es conveniente en relación al núcleo ejecutivo del banco.
Gobierno de las estructuras del grupo
El consejo del banco matriz tiene la responsabilidad de la estructura del grupo, y de asegurarse que hay una estructura de gobierno apropiada para la estructura, el negocio y los riesgos del grupo y sus entidades. Se supone que el consejo y el núcleo de directivos que se ocupa de la gestión conocen bien los riesgos que presenta la estructura del banco.
Esta forma de entender la responsabilidad del consejo de administración de la matriz es peculiar, pues supone que ha de tener los mecanismos de seguimiento y control de otras entidades bancarias del grupo, pero también negocios de seguros, fondos, gestión patrimonial, o inmobiliarios.
Para ello tiene que hacer lo siguiente:
- Establecer una estructura de grupo con responsabilidades definidas.
- Velar que los consejos de las subsidiarias y sus ejecutivos sean apropiados.
- Establecer que la estructura de gobierno de la estructura del grupo es apropiada y su funcionamiento consistente como tal grupo.
- Asegurarse que incluye procesos y controles apropiados, y evitar conflictos de interés dentro del grupo.
- Establecer sistemas eficientes de intercambio de información entre las entidades del grupo, como forma de gestionar el riesgo de cada una y el del grupo en su conjunto. Esta cuestión tiene otras implicaciones si la vemos desde la perspectiva no sólo del riesgo sino de la rentabilidad y la optimización del negocio.
- Disponer de recursos para seguir el cumplimiento en las subsidiarias.
- Todo lo anterior no impide que la subsidiaria, cuando esté suficientemente regulada y supervisada, por ejemplo si se trata de un banco, tenga independencia de funcionamiento y asuma sus propias responsabilidades.
Cumplimiento y auditoria interna
El consejo del banco es responsable del seguimiento de la función de cumplimiento, aprobando políticas y procesos. La función de cumplimiento se establece de manera permanente y no solo como un control ocasional.
El cumplimiento es un concepto amplio, que se identifica habitualmente con el riesgo de incumplir con algún aspecto normativo o las propias políticas internas.
El ejemplo que da el consejo y los directivos en cuanto a estándares de honestidad e integridad, favorece la cultura corporativa de cumplimiento con la normativa y la política del banco.
El enfoque que se dé al cumplimiento normativo tiene que quedar recogido por escrito, destacando sus principios básicos y los procesos que se siguen. Debe poderse entender a todos los niveles de la organización, distinguiendo entre principios generales y los específicos a seguir por cada uno.
La función de cumplimiento tiene un papel fundamental informando al consejo y al núcleo ejecutivo sobre los desarrollos normativos. También educa y guía al personal en los principios de cumplimiento, y elabora manuales internos de conducta y prácticas.
Como es lógico, la función de cumplimiento tiene que ser independiente, disponer de recursos, y poseer suficiente autoridad y nivel dentro del banco.
La función de auditoría interna da seguridad al consejo y al núcleo de gestión sobre cuestiones como la efectividad de las funciones de gestión del riesgo y la función de cumplimiento; la calidad de los informes sobre riesgo que se presentan al consejo; y la efectividad de los sistemas de control interno.
Debe tener un mandato claro, informar al consejo, ser independiente de las actividades auditadas y tener medios, nivel y autoridad, así como conocimientos puestos al día para desarrollar adecuadamente su misión. Debería adherirse a estándares reconocidos como lo que establece el Instituto de Auditores Internos.
Sistema de compensación e incentivos
Como idea adicional, señalar que para los directivos y el personal que desempeña tareas relacionadas con el riesgo, cumplimiento y otras funciones de control, la compensación debería determinarse de manera independiente a la de las líneas de negocio, y basarse en los propios objetivos a desarrollar por estas unidades.
La estructura de compensación debería promover los resultados a largo plazo y estar en línea con la estrategia de negocio y riesgo, objetivos, valores y el interés a largo plazo del banco. Es una cuestión difícil, pues se trata de orientar a directivos y empleados para que actúen siguiendo los intereses del banco como un todo, más que el éxito de sus líneas de negocio o su bono personal.
Por estos motivos se favorecen sistemas de incentivos que se consolidan a medida que que los objetivos se han ido consiguiendo, sin efectos colaterales no deseados sobre el riesgo, o prácticas inadecuadas que supongan deterioro de las relaciones con los clientes; o simplemente incumplimiento de normas internas, aunque temporalmente se hayan conseguido objetivos.
